Sprzedam spółkę

SPRZEDAM SPÓŁKĘ firmę spółki z o.o. sprzedam spolke zoo firme udziały

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

Historia
Zasady działania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech /niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH/ w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii /1907, jako private limited company/, później w innych systemach prawnych /np. we Francji w 1925/. W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.

Polskie spółki z o.o.

W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Może być utworzona przez jeden lub kilku podmiotów /wspólników/, w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki /wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe/.

Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób.

Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej /np. spółka jawna/, z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Charakterystyka spółki

Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością /wg obowiązującego w 2009 prawa polskiego/:

    - umowa spółki w formie aktu notarialnego;

    - spółka posiada osobowość prawną /od momentu wpisu do rejestru sądowego/;

    - wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę zaś sama odpowiedzialność odnosi się do nieograniczonej odpowiedzialności spółki;

    - każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczyć;

    - wpis do KRS /Krajowego Rejestru Sądowego/ - jako element konieczny do powstania spółki;

    - kapitał zakładowy to minimum 5000 zł;

    - wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł;

    - do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie /w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej/ nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji można uzyskać REGON, NIP oraz założyć konto bankowe;

    - organy spółki:

          o Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub /w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną/ w głosowaniu jawnym, lub niekiedy /np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik/ – tajnym;

          o Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;

          o nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Jednakże Rada Nadzorcza jest obligatoryjna w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 /chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna/, oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Organy te sprawują nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach;

    - wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;

    - rozwiązanie spółki /z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość /potocznie „bankructwo”/ lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;